江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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原标题:江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  (上接A14版)

  八、公司特别提醒投资者注意招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险

  (一)宏观经济周期波动风险

  公司专业从事液压元件及零部件的研发、生产、销售,产品主要应用于挖掘机等工程机械、船舶机械等行业。上述下游行业的发展受国家宏观经济形势变化及产业结构调整的影响较大。当宏观经济处于上行周期时,固定资产投资需求旺盛,可带动工程机械等下游行业的迅猛发展,进而带动液压行业的快速发展;反之,当宏观经济处于下行周期时,若固定资产投资需求出现萎缩,工程机械、液压行业发展也随之减缓。因此,公司存在宏观经济周期性波动风险。

  (二)应收账款金额较大风险

  2017年末至2020年6月末,公司应收账款账面价值分别为10,867.39万元、15,630.07万元、18,470.85万元和23,244.66万元,应收账款周转率分别为3.37、4.22、3.58和3.86,2017年末至2020年6月末应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为33.40%、27.98%、30.28%和28.90%。虽然公司建立了严格的应收账款回收管理措施,并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备,但随着公司业务规模的扩大,应收账款金额可能进一步增加,如果未来市场环境、客户经营等情况出现不利变化,公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。

  (三)管理和内部控制风险

  本次发行前,公司实际控制人夏继发、夏泽民父子直接和间接持有公司的股份合计达到97.89%。本次发行后,夏继发、夏泽民父子直接和间接持有公司股份比例将下降至73.42%,但仍处于绝对控股地位。夏继发、夏泽民父子可能利用其实际控制人的地位,通过行使表决权,对本公司发展战略、生产经营、财务预算、对外投资、利润分配、人事任免等产生重大的影响。如果本公司法人治理结构不够健全、内部控制体系不够完善,有可能导致公司决策权过于集中,进而有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。

  (四)税收优惠风险

  根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省2017年第一批高新技术企业名单的通知》,本公司通过高新技术企业申请并取得《高新技术企业证书》(编号GR201732001164),发证时间为2017年11月17日,认定有效期三年(2017年至2019年)。

  依据法律法规及高新技术企业认定情况,公司报告期内享受按15%的税率交纳企业所得税的税收优惠。报告期内,2017年至2020年1-6月公司所得税优惠金额为825.80万元、1,287.60万元、1,757.52万元及1,037.47万元,占同期利润总额比例分别为8.99%、7.00%、8.83%和7.64%,所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。2020年优惠政策到期后,若国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化,或者公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件,则公司2020年及以后将面临所得税税率提高的风险,从而对公司以后年度的净利润产生不利影响。

  (五)部分辅助用房产权瑕疵风险

  公司曾存有一处存放原材料毛坯件的库房,已取得库房所在场地的国有土地使用权,但在搭建该库房时未办理建设规划审批手续,未取得产权证书。该库房面积约870平方米,占发行人全部房产面积的1.92%;账面原值64.51万元,截至2020年6月30日的净值为46.13万元;一直作为仓库使用,不直接用于加工、装配等生产业务,不涉及公司生产、经营的核心工艺和环节;相关政府主管部门已就上述库房瑕疵事宜出具了免于处罚的意见;公司已出具承诺,就上述库房瑕疵事宜提出解决措施;公司实际控制人已出具承诺,承担可能出现的搬迁损失及相应罚款。公司毛坯件库房未取得不动产权证书的情形不会对公司的生产经营构成重大不利影响。因此,预期上述产权瑕疵事宜可能导致的风险相对可控。然而,若瑕疵库房被要求进行拆除,公司需要及时调整厂区布局,并将产生一定的搬迁费用,短期内可能产生一定不利影响。

  九、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况

  公司审计截止日为2020年6月30日。公司2020年财务报告未经审计,但已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了“天健审〔2021〕39号”《审阅报告》。2020年,公司实现营业收入86,707.54万元,同比上升42.15%;实现归属于母公司所有者净利润23,585.71万元,同比上升38.72%;实现扣非后归属于母公司所有者净利润23,164.69万元,同比上升38.88%。疫情未对公司2020年经营业绩情况产生重大不利影响,具体情况请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

  为应对疫情的影响,全国基建投资力度加大,工程机械行业将面临更大需求。公司作为工程机械产品关键液压零部件细分领域的领先企业,市场占有率、技术质量优势均位居行业前列,产品需求旺盛。疫情发生以来,公司全力做好疫情防控与应对工作,2020年3月起,公司产能利用率已达到100%以上,处于满负荷生产状态;公司主要客户、供应商位于江苏省等非主要疫区,均已正常复工生产;随着全国复工开始,物流运输也逐渐恢复全网运营的状态。结合目前客户采购计划及订单情况,长龄液压2021年一季度预计实现营业收入区间为2.45-2.75亿元左右,同比上升60%-80%左右;预计实现归属于母公司所有者净利润区间为5,600-6,400万元左右,实现扣非后归属于母公司所有者净利润区间为5,500-6,300万元左右,同比上升27%-45%左右;(上述预计数据不构成公司的业绩承诺)。长龄液压主营业务、经营环境等未发生重大不利变化,疫情对长龄液压生产经营的不利影响已逐渐消除。

  审计截止日后至本招股意向书签署日,公司整体经营状况良好,生产和销售情况正常,公司经营模式、采购模式,主要产品的市场规模和盈利能力,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。

  第二节 本次发行概况

  (一)股票种类:人民币普通股(A股)

  (二)每股面值:1.00元

  (三)发行股数及占发行后总股本的比例:本次拟公开发行股票2,433.34万股,约为发行后总股本25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。

  (四)每股发行价:[ ]元/股

  (五)市盈率:[ ]倍(计算口径:以发行后每股收益计算)

  (六)发行前每股净资产:8.16元/股(以2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算)

  (七)发行后每股净资产:[ ]元/股(全面摊薄)

  (八)发行市净率:[ ]倍(计算口径:按照每股发行价除以发行后每股净资产)

  (九)发行方式:网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式

  (十)发行对象:符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外)

  (十一)承销方式:余股包销

  (十二)预计募集资金总额:本次发行预计募集资金[ ]亿元

  (十三)预计募集资金净额:扣除发行费用后本次发行募集资金[ ]亿元

  (十四)发行费用概算:

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及设立情况

  (一)公司设立方式

  公司系根据长龄机械截至2018年5月31日经审计的净资产值为基础,折合7,000.00万股整体变更设立的股份有限公司。公司于2018年7月20日取得无锡市行政审批局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913202817961489070)。

  (二)公司发起人

  公司设立时的总股本为7,000.00万股,发起人为夏继发、夏泽民。公司发起设立时,各发起人的持股数量及持股比例如下:

  单位:万股

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  三、发行人的股本情况

  (一)本次拟发行的股份及发行前后公司股本情况

  本次发行前公司总股本为7,300.00万股,本次拟公开发行2,433.34万股,发行后总股本为9,733.34万股。按本次发行新股2,433.34万股计算,发行前后公司的股本结构变化情况如下:

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  (二)前十名自然人股东

  本次发行前,公司共有2名自然人股东,其直接持股数量、持股比例及在公司的任职情况如下:

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  (三)本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

  截至本招股意向书签署日,公司各股东间的关联关系及各自持股比例如下:

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  (四)公司国有股份及外资股份的情况

  本次发行前,公司不存在国有股份或外资股份。

  (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司控股股东夏继发、实际控制人夏继发和夏泽民承诺:

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  (2)本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整)。

  (3)如果公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  (4)本人所持公司股票在锁定期满后,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的,不影响上述承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

  (5)如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:及时披露未履行相关承诺的原因;及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。

  持有公司股份的股东宁波澜海浩龙承诺:

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  (2)如本企业违反上述承诺内容的,本企业将继续承担以下义务和责任:及时披露未履行相关承诺的原因;及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本企业将依法予以赔偿;若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。

  间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员邬逵清、李彩华、吴云、刘小忠、陈卫国、戴正平、朱芳等7人承诺:

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,本人不会转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的宁波澜海浩龙的财产份额。

  (2)本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的,不影响上述承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

  (3)如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:及时披露未履行相关承诺的原因;及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。

  四、发行人的业务情况

  (一)发行人的主营业务及产品

  公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售,主要产品为中央回转接头、张紧装置等。

  公司依靠自主研发与技术创新,已建立起行业领先的技术优势。公司是“GB/T 25629-2010液压挖掘机中央回转接头”国家标准的主持起草单位,其“移地扩建8万套工程机械用液压中央回转体、液压履带涨紧装置等零部件项目”荣获2011年重点产业振兴和技术改造中央专项项目。公司为江苏省高新技术企业,建有江苏省重型机械用液压中央回转工程技术研究中心,突破多项核心关键技术,拥有110项专利,成功开发了多项具备自主知识产权的产品。

  公司依靠严密的质量控制与有效的品牌建设,积累了大批优质客户资源,市场优势显著。目前,公司已与三一重机、徐工集团、柳工机械、龙工机械、山东临工等多家国内龙头企业以及卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、斗山机械、住友建机等多家外资主机制造商建立了长期、稳定的合作关系,与神钢建机、日立建机、约翰迪尔等知名外资厂商建立了初步合作关系,连续多年被国内外知名企业评为优秀供应商,多次荣获卡特彼勒SQEP认证铂金奖。报告期内,公司生产的液压中央回转接头和张紧装置市场占有率均位居国内市场前列。

  (二)产品销售模式

  公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售,主要产品为中央回转接头、张紧装置等,下游客户主要为三一重机、徐工集团、柳工机械、卡特比勒等国内外知名主机厂商,采取直销模式。在销售区域方面,报告期内,发行人99%左右的产品均为国内销售,其余少量产品为境外销售。

  公司与这类客户每年签订框架合同,在合同期内由客户下达订单。对于下游挖掘机和重型装备潜在客户,公司销售部组织专业团队进行开拓和销售服务。一般通过拜访客户并收集业务信息,在此基础上,对商业机会和客户需求进行可行性分析,并评估公司的供给能力是否能满足客户的需求,然后参与商务谈判等,达成一致意向后签订销售合同,获得销售订单。以纳入主机厂的供应商体系作为销售工作的核心,一旦通过主机厂认证进入供应体系,公司将组织拓展与该主机厂商技术、质量、商务等全方位的服务与合作。

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  (三)主要产品的原材料和能源供应情况

  1、主要原材料

  报告期内,公司生产所需的主要原材料为钢材、铸件、锻件等。具体情况如下:

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  2、能源

  公司主要能源消耗为电力,供应持续、稳定。报告期内,公司电力采购情况如下:

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  (四)行业竞争格局及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争格局

  从全球经验来看,国际液压行业市场集中度较高,前6至7家主要企业占据了国际液压市场80%至85%的市场份额,德国、美国、日本的液压产业在全球保持领先。目前全球的高端液压市场几乎被博世力士乐、派克汉尼汾、川崎重工等少数几家液压生产企业所垄断,除通过国际贸易直接出口中国市场以外,在国内均设有外商独资企业或合资企业。

  我国本土液压企业普遍规模较小,市场集中度较低,生产技术和收入规模较国外企业仍有一定差距。目前,据统计国内液压企业超过1,000家,其中规模以上企业300多家,主要企业100多家。尽管国内外企业存在较大差距,国内优质液压生产企业经过多年的研发和尝试,取得了技术突破,实现了高端液压件的量产,正逐步打破国外企业在国内市场上的垄断格局。

  液压行业主要企业依托国家重大工程和重点项目,加强技术研发投入,由技术引进为主向自主创新为主转变,为国家重大装备主机提供了配套,逐步改变了国内液压企业缺少自主知识产权的局面,发展成为各细分领域的龙头企业,逐步实现高端液压件国产化,由从国内市场竞争向国外市场竞争转变。我国液压工业多年来持续保持逆差状态,但随着液压工业实力的逐步增强,液压产品基本实现自给自足,液压工业进口额持续下降,出口额持续上升,对海外产品的依赖度逐步降低。

  2、发行人的行业地位

  公司是“GB/T 25629-2010液压挖掘机中央回转接头”国家标准的主持起草单位,是液压行业中央回转接头和张紧装置细分领域的领先企业,报告期内,公司中央回转接头和张紧装置的市场占有率位居国内市场前列。近年来,公司突破多项核心关键技术,荣获110项专利,成功开发了多通道重型机械用液压中央回转装置等具备自主知识产权的产品。

  在上述细分领域中,公司国内竞争对手均非上市公司,且相关企业的生产规模、技术水平、市场地位等方面与公司相比均有较大差距;与此同时,与博世力士乐、派克汉尼汾、川崎重工等全球知名液压件厂商相比,在保证产品同等质量水平的前提下,公司相关产品具有较强的配套供应能力和产品价格优势,凭借多年来不断积累的技术研发实力和品牌影响力,公司相关产品在一定程度上实现了细分领域的进口替代和高端装备国有化配套。

  在国内市场方面,公司的主要客户三一重机、徐工集团、柳工、山东临工、卡特彼勒等在挖掘机行业市场占有率较高,主要产品中央回转接头和张紧装置等在客户供应体系中占据重要地位。2017年至2020年上半年,公司中央回转接头产品市场占有率分别为48.78%、49.69%、47.15%、46.86%,张紧装置产品市场占有率分别为31.63%、38.77%、37.88%、36.81%,均处于行业前列。

  单位:台

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  注[1]:主要工程机械品种销量数据来源于中国工程机械工业协会挖掘机械分会。其中,挖掘机销量为纳入分会统计的25家主机厂商在国内挖掘机械市场(统计范畴不含港澳台地区,下同)销量;推土机销量为纳入分会统计的11家主机厂商在国内推土机市场销量;轮式起重机销量纳入分会统计的12家主机厂商在国内轮式起重机市场销量。

  注[2]:由于上述主要工程机械品种销量统计范围不完整,因此在测算回转接头和张紧装置市场需求量时,按照中国工程机械工业协会专家测算方法,在挖掘机、推土机、轮式起重机销量的基础上增加20%作为产品市场需求量。

  2019年11月,中国工程机械工业协会出具说明,“根据工程机械行业统计数据,江苏长龄液压股份有限公司生产的液压中央回转接头、履带张紧装置,在2016年-2019年6月国内市场销量中,市场占有率均位于行业第一位”。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)主要固定资产

  公司生产经营使用的主要固定资产有房屋建筑物、生产设备等,均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产,各类固定资产维护和运行状况良好。

  1、房屋及建筑物

  截至本招股意向书签署日,公司及其子公司房屋所有权共6处,相关房产的证载及规划用途与实际用途相符,相关价款已支付完毕,具体情况如下表:

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  2、主要设备明细情况

  截至2019年12月31日,公司主要生产设备情况如下:

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  (二)主要无形资产

  1、土地使用权

  截至本招股意向书签署日,公司及其子公司拥有8宗土地使用权,相关土地的证载及规划用途与实际用途相符,相关价款已支付完毕,具体情况如下:

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  2、专利权

  截至本招股意向书签署日,公司拥有专利110项,其中发明专利12项、实用新型专利91项、外观专利7项。该等专利均为有效状态,公司已取得相关专利证书。具体情况如下:

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  3、商标权

  截至本招股意向书签署日,公司及其子公司拥有的注册商标情况如下表所示:

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  六、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争情况

  1、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

  公司主要从事中央回转接头、张紧装置等液压元件及零部件的研发、生产和销售。截至本招股意向书签署日,公司的控股股东为夏继发,实际控制人为夏继发和夏泽民。夏继发、夏泽民除直接和间接持有长龄液压97.89%股权外,未从事任何与公司相同、相似的业务或活动,与公司之间不存在同业竞争。

  2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业、其他关联方企业之间不存在同业竞争

  截至本招股意向书签署之日,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属等关联自然人所投资(持股5%以上)、控制的企业与公司不存在同业竞争或利益冲突的情形。

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)采购商品/接受劳务情况

  单位:万元

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  1)向长龄物贸采购锻件

  ①必要性、合理性

  为响应当地政府推行的主辅分离的政策号召,本着做强主业、扩大发展辅业的目的,2013年,公司派生分立出长龄物贸,分立后长龄物贸主要从事货物贸易、运输业务及厂房出租业务。长龄物贸设立后,公司将部分货物运输业务、部分锻件原材料采购业务交由长龄物贸负责;子公司长龄弹簧因生产经营需要向长龄物贸承租了部分厂房。

  公司主营业务为中央回转接头、张紧装置等液压元件及零部件的生产、研发和销售,直接材料成本占产品总成本的70%左右,原材料包括钢材、锻件、铸件等,品种较多,涉及的供应商众多、采购量较大。公司为便于日常采购管理,报告期内曾向长龄物贸采购锻件。2017年,公司向长龄物贸采购锻件金额为746.00万元,占营业成本的比例为3.81%。为减少关联交易,公司对其采购规模逐年降低,并于2017年末终止了对其采购业务。

  ②公允性

  公司向包括长龄物贸在内的供应商采购原材料,均以市场价格为定价依据,交易价格公允。2017年,公司除向长龄物贸采购锻件外,还向其他非关联第三方采购,具体情况分析如下:

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  注:综合考虑锻件型号规格、加工工艺差异等因素,上述采购数量用重量列示;采购单价差异率计算已考虑加工工艺导致的单价差异,将模锻单价加0.3元/kg后进行模拟计算。

  公司不同年度间锻件的采购价格波动主要系钢材市场价格波动所致。公司采购的锻件涉及两种工艺:模锻和自由锻,其中,模锻适用大批量生产,而自由锻适用小批量生产,其加工费比模锻高约0.3元/kg左右。2016年,长龄物贸采购价格高于非关联方采购价格,主要系上述原因。

  2017年,公司向长龄物贸采购价格较自由锻非关联方低0.22元/kg,差异率为-4.06%,主要原因为:非关联方在2017年存在新品供应,供货价格较高。根据本年度公司向长龄物贸的采购总额,该采购单价差异对采购金额的影响为30.30万元,占公司营业成本比例为0.15%,占比较小,对公司利润影响较小。

  公司向长龄物贸采购锻件,与第三方采购价格不存在显著差异,交易价格公允。

  2)向长龄物贸采购运输服务

  ①必要性、合理性

  为响应当地政府推行的主辅分离的政策号召,本着做强主业、扩大发展辅业的目的,2013年,公司派生分立设立长龄物贸后,将部分货物运输业务交由长龄物贸进行,由长龄物贸自行安排运输业务开展及车队管理。

  受益于下游工程机械行业的快速发展,公司产品销售规模增长显著,产品销售日常运输量较大,客户对产品供货要求不断提高,为保障产品发货的及时性,公司将江苏、上海区域销售的部分产品通过关联方长龄物贸进行发货。2017年,公司向长龄物贸采购运输服务的金额为216.15万元,占营业成本的比例为1.11%,占比较小。为减少关联交易,公司于2018年终止对其采购运输服务业务。

  ②公允性

  2017年,公司向长龄物贸及非关联方采购江苏、上海同区域的运输服务情况如下:

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  注:以上数量由运输货物、货架重量折算。

  2017年,公司向长龄物贸采购价格较非关联方低1.15元/吨,差异率为-0.57%。结合公司向长龄物贸的采购运输服务总额,2017年的采购单价差异对采购金额的影响为1.22万元,占公司营业成本比例为0.01%,占比较小,对公司利润影响较小。

  公司向长龄物贸采购运输服务,与第三方采购价格不存在显著差异,交易价格公允。

  3)委托惠晟机械外协加工

  ①必要性、合理性

  报告期内,公司主要产品中央回转接头和张紧装置的关键部件和核心工序均为自主生产,受厂房、土地等生产要素制约,为提高生产效率,部分粗加工、热处理等简单机械加工工序通过周边厂商外协加工实现。惠晟机械厂区离公司较近,且其本身具备回转轴的粗加工的业务能力,公司在报告期内曾将其作为外协厂商。2017年至2018年,公司委托惠晟机械外协加工费金额分别为351.45万元、280.16万元,占营业成本的比例分别为1.80%、0.83%,占比较小,对公司利润影响较小。

  2018年6月,公司以评估价收购了惠晟机械的相关设备资产,该部分外协业务改为自主加工,从而终止了该项关联交易。惠晟机械出售设备资产后,无其他业务,已于2018年10月完成注销。

  ②公允性

  报告期内,公司向惠晟机械及相近工艺非关联方采购加工服务情况如下:

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  报告期内,公司向惠晟机械采购外协加工服务较相近工艺非关联方单位工时加工费分别高0.05元/工时、0.03元/工时,采购单价差异率分别为5.95%、3.61%,差异较小,定价公允。该部分采购单价差异对采购金额的影响分别为20.94万元、10.12万元,占公司营业成本比例分别为0.11%、0.03%,占比较小,对公司利润不构成重大影响。

  公司向惠晟机械采购外协加工服务,与第三方采购价格不存在显著差异,交易价格公允。

  4)向宏云宾馆采购住宿、餐饮服务

  公司厂区位于江阴市云亭街道工业区,由于宏云宾馆与公司地理位置相近,考虑到日常接待的便利性,报告期内,公司存在向其采购住宿、餐饮服务的情况,交易金额分别为20.16万元、31.87万元和7.36万元,金额较小,均系按照宏云宾馆统一对外定价进行结算,与向其他非关联方服务价格一致,定价公允。

  5)向赛格弹簧采购弹簧

  2017年,赛格弹簧将少量库存弹簧销售给子公司长龄弹簧。赛格弹簧因业务规模逐渐减少,拟进行注销。2017年12月,因暂无合适的销售对象,赛格弹簧将少量存货弹簧销售给长龄弹簧,定价公允。该次采购金额为3.96万元,占公司营业成本比例为0.02%,占比较低,对公司经营业绩的影响较小。

  2019年1月,赛格弹簧已完成工商注销手续。

  (2)销售货物/提供劳务情况

  单位:万元

  ■

  注[1]:公司原独立董事李宏宝(任职期间为2018年7月至8月)于2018年2月开始担任公司客户柳工挖机外部董事,因此公司将对柳工挖机2018年7月至2019年8月的销售认定为关联交易。

  1)向达泰机械销售废料、结算电费

  ①销售废料必要性、合理性、公允性

  达泰机械主要经营汽车零部件加工业务,具备熔铸生产能力,公司将生产过程中累积的少量生铁废料销售给达泰机械,报告期内仅2017年发生一笔销售业务,后续为减少关联交易行为,未继续发生废料销售事项。2017年12月,公司曾向其销售少量废料,交易金额为12.89万元,占公司营业收入比例为0.04%,占比较低,对公司经营业绩的影响较小。

  公司向达泰机械销售的废料均价为1,625.12元/吨;根据市场行情查询,同期废铁平均报价(元/吨,不含税)区间为[1,487.18,1,752.14]。公司与关联方的销售均价位于市场报价合理区间,交易价格公允。

  ②结算电费必要性、合理性、公允性

  报告期内,子公司长龄弹簧和达泰机械分别租用长龄物贸厂区的相邻厂房,考虑到用电的便利性,达泰机械的部分用电曾通过长龄弹簧的变压器向供电公司结算,长龄弹簧按照达泰机械的实际用电量与实时电价与其结算电费,定价公允。2017年至2018年,电费结算金额分别为228.48万元、149.01万元。2018年12月,达泰机械已扩容自身变压器,与长龄弹簧实现用电分离,至此双方终止该关联交易。

  2)为工博机械提供热处理加工

  ①必要性、合理性

  工博机械主要经营机械零件生产、加工业务,经营规模较小、生产能力有限,在订单时间紧迫、自身生产能力受限的情况下,曾委托公司为其提供零星热处理加工服务,2017年至2018年交易金额分别为0.90万元、1.26万元,占公司营业收入比例较低,对公司经营业绩的影响较小。2018年8月起,已终止该关联交易。

  ②公允性

  公司向工博机械提供零星热处理加工服务价格系根据市场价格确定,交易价格公允。

  3)向赛格弹簧销售弹簧

  ①必要性、合理性

  子公司长龄弹簧主要生产配套张紧装置使用的弹簧部件,报告期内,长龄弹簧生产的产品90%以上均为母公司自身生产使用。为提高经营效益,在满足自身生产需要的情况下,曾向赛格弹簧销售部分产品。2018年2月,长龄弹簧与赛格弹簧已终止该关联交易。2019年1月,赛格弹簧已完成工商注销手续。

  ②公允性

  长龄弹簧向包括赛格弹簧在内的客户销售弹簧,均以市场价格为定价依据,交易价格公允。2017至2018年,长龄弹簧对赛格弹簧及其他非关联方销售情况如下:

  ■

  注[1]:2018年2月,长龄弹簧与赛格弹簧已终止该关联交易,2018年度无大型弹簧关联销售。

  2017至2018年,长龄弹簧对赛格弹簧销售的小型弹簧平均单价分别为133.83元/个、126.68元/个,与同期非关联方销售单价差异率分别为3.06%、-1.13%,关联方与非关联方销售定价不存在显著差异,定价公允。

  2017年,长龄弹簧对赛格弹簧销售的大型弹簧平均单价分别为812.53元/个,与同期非关联方销售单价差异率分别为-0.47%。2018年2月,长龄弹簧与赛格弹簧已终止该关联交易,2018年度无大型弹簧关联销售。关联方与非关联方销售定价不存在显著差异,定价公允。

  2017年至2018年,长龄弹簧向赛格弹簧销售金额分别为93.76万元和14.63万元,占公司营业收入的比例分别为0.29%和0.03%,交易金额和占比均呈现下降趋势,交易价格公允。

  4)与长龄自动化结算电费

  2015年,长龄机械派生分立长龄自动化时,将位于大园里路1号的房地产转移至长龄自动化。因未及时办理用电账户变更,供电公司仍将位于大园里路1号的厂区电费结算发票开具给长龄机械,长龄机械按照实际用电量与实时电价,再向长龄自动化收取电费,定价公允。2017年度,公司向长龄自动化结算电费金额约为1万元,占公司营业收入的比例较小,对公司经营业绩的影响较小。自2018年起,供电公司直接与长龄自动化结算电费。

  5)向柳工挖机销售产品

  ①必要性、合理性

  公司原独立董事李宏宝(任职期间为2018年7月至8月)于2018年2月开始担任公司客户柳工挖机外部董事,因此公司将对柳工挖机2018年7月至2019年8月的销售认定为关联交易。报告期内,公司与柳工挖机的交易金额为1,166.69万元、1,625.67万元,占公司营业收入的比例为2.09%、2.67%。

  ②公允性

  公司与柳工挖机的交易价格公允,主要原因如下:①市场化定价原则。公司产品采用市场化定价原则,报告期内,公司向柳工挖机销售产品的价格与其他客户之间不存在显著差异;②稳定的合作渊源。柳工挖机设立于2006年,主要经营挖掘机业务,系上市公司柳工(股票代码:000528)的全资子公司。基于本公司在行业细分领域的地位以及公司产品的核心竞争优势,自其设立起,即与公司建立起合作关系,并保持至今。近年来,基于市场需求的不断提升,双方业务规模亦有所增长;③李宏宝不参与双方业务经营。李宏宝自2018年2月起,担任柳工挖机的外部董事,不参与对方公司的具体业务经营。与此同时,2018年1月,公司与柳工挖机已签订年度销售合同,对本年度双方业务细节进行了约定。

  (3)关联租赁情况

  ①必要性、合理性

  考虑到厂区地理位置的便利性与弹簧供应的及时性,报告期内,子公司长龄弹簧曾租用长龄物贸位于云亭街道工业集中区那巷路5号厂区,用于生产经营弹簧业务。

  ②公允性

  报告期内,长龄物贸厂房出租价格具体情况如下:

  ■

  2017年、2018年,双方交易产生租金分别为27.76万元和27.76万元,占公司当期营业成本的比例分别为0.14%和0.08%,对公司财务状况及经营成果影响较小。同时,长龄弹簧向长龄物贸承租厂房的租金与其他承租方价格不存在明显差异,租赁价格公允。

  为终止关联交易、保证资产独立性,2018年12月,公司以评估价格购买了长龄物贸租赁其使用的两块不动产,至此,双方的租赁业务随之终止。该资产转让交易明细详见本节“三、(二)、2、偶发性关联交易”。

  2、偶发性关联交易

  (1)关联担保

  报告期内,公司的关联担保为关联方为公司提供担保。关联担保具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (2)资产转让或受让

  单位:万元

  ■

  1)向达泰机械销售设备

  长龄液压及其子公司长龄弹簧将部分闲置通用设备和办公设施,按照账面价值出售给达泰机械,2017年交易金额为0.84万元,对公司当期经营成果和主营业务的影响较小。

  2)向惠晟机械购买设备资产

  报告期内,惠晟机械曾为公司提供外协加工服务。为进一步规范并减少关联交易,2018年6月,发行人按照评估价值230.30万元收购惠晟机械的相关设备资产,用于自行加工生产,交易定价公允。

  至此,公司与惠晟机械之间的关联交易全部解除,惠晟机械于2018年10月完成注销。

  3)向长龄物贸购买车辆、房产土地

  为减少关联交易,2018年,公司按照评估价值1,150.61万元向长龄物贸收购土地、厂房用于长龄弹簧的生产经营;上述交易包含土地两宗及地面附着厂房两栋,相关土地厂房性质、地理位置、面积、状态情况如下:

  ■

  由于邻近区域类似建筑物市场交易不活跃,且工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性,周边不存可比厂房的公开报价。根据国家税务总局江阴市税务局第一税务分局出具的中华人民共和国税收缴款书,交易上述土地厂房所需缴纳的契税的计税金额合计为1,158.60万元。该计税金额由税务局委托第三方房产中介机构评估作价,与双方交易作价参考的评估值1,150.61万元的差异率为0.69%,交易价格公允。

  2018年,公司按照账面价值向长龄物贸购买了运输车辆,部分货物自行运输配送(公司已取得《道路运输经营许可证》,苏交运管许可锡字320281315736号),本次固定资产购买金额为3.25万元,对公司当期经营成果和主营业务的影响较小。

  至此,公司及其子公司与长龄物贸之间的关联交易全部解除。

  (3)关联方资金往来

  报告期内,公司与关联方存在资金往来,具体如下:

  单位:万元

  ■

  (4)银行贷款受托支付

  2017年,公司及子公司长龄弹簧自银行取得的借款通过关联方长龄物贸、达泰机械等公司完成银行贷款受托支付金额为7,840.00万元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:周转方为贷款银行直接放款对象,部分贷款存在多次周转的情形。转出时间为贷款银行支付给周转方的时间。转回时间为款项转回公司或者子公司长龄弹簧的时间。

  3、关联方应收应付款项

  (1)应收关联方款项

  单位:万元

  ■

  (2)应付关联方款项

  单位:万元

  ■

  4、关联管理人员薪酬

  单位:万元

  ■

  (三)独立董事对关联交易发表的意见

  独立董事对报告期内的关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为:“公司报告期内的关联交易定价公允,履行了必要的决策程序,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不存在通过关联方替公司支付成本、费用,输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况”。

  七、董事、监事、高级管理人员

  (一)董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事会成员

  公司董事会现设5名董事,其中独立董事2名。各位董事简历的主要情况如下:

  夏继发先生,1953年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1973年至1982年,任职于江阴市云亭黄台村五金厂;1983年至2013年,历任江阴市云亭黄台经济合作社社长、黄台村村党支部书记、云亭村村党委书记;2001年至2011年,任液压机具厂厂长;2006年至2018年7月,历任长龄机械监事、执行董事;2018年7月至今,任本公司董事长,任职期限为2018年7月16日-2021年7月16日。

  夏泽民先生,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994年至2001年,任职于江阴市交通局;2002年至2011年,任江阴市液压机具厂副厂长;2006年至2018年7月,历任长龄机械执行董事、总经理;2018年7月至今,任本公司董事、总经理,任职期限为2018年7月16日-2021年7月16日。

  邬逵清先生,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1997年至2004年,任液压机具厂技术科科长;2004年至2010年,任液压机具厂技术副总经理;2010年至2011年,任液压机具厂生产副总经理;2012年至2018年7月,任长龄机械副总经理;2018年7月至今,任本公司董事、副总经理,任职期限为2018年7月16日-2021年7月16日。

  卢鹏先生:1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1990年至2018年,曾任新疆昌吉回族自治州人民检察院助理检察员、宁波美诺华药业股份有限公司独立董事;1996年至今,任同济大学法学院教授;2016年至今,任上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事;2018年2月至今,任浙江禾川科技股份有限公司独立董事;2019年8月至今,任上海雅创电子集团股份有限公司独立董事;2019年9月至今,任爱普香料集团股份有限公司独立董事;2018年8月至今,任本公司独立董事,任职期限为2018年8月31日-2021年7月16日。

  刘云女士:1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师。1997年至2003年,任江阴模塑集团有限公司主办会计;2003年至2008年,任江阴新华发集团有限公司财务部长;2007年至今,任江阴市纳和贸易有限公司监事;2008年至2012年,任江苏吉鑫风能科技股份有限公司财务部长;2013年至2014年,任无锡海恩智立科技有限公司副总经理;2015年至今,任江阴电工合金股份有限公司财务部长、西安秋炜铜业有限公司监事;2020年12月至今,任江苏江顺精密科技集团股份有限公司独立董事;2018年8月至今,任本公司独立董事,任职期限为2018年8月31日-2021年7月16日。

  (下转A16版)

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